Dentro de las formas de asociación empresarial, la sociedad civil privada es, muy probablemente, la más sencilla de todas.
¿Qué es una sociedad civil privada?. Una asociación de personas con un proyecto empresarial común.
Hay dos formas de participar en una sociedad de este tipo: como socios industriales o como socios capitalistas. En la primera forma, hay que aportar trabajo. En la segunda, capital o algún tipo de bien.
La sociedad civil privada o SCP no se considera una sociedad mercantil. La principal diferencia entre sociedad civil y mercantil es que la primera no posee personalidad jurídica propia diferenciada de la de los miembros que la componen (cosa que sí tiene la sociedad mercantil), por lo que su tributación, a no ser que su actividad tenga fines mercantiles, no se realiza por el impuesto de sociedades. En las SCP que no tienen dicha finalidad, la tributación se realiza por el IRPF.
La opción de la sociedad civil privada es recomendable para los pequeños negocios que apenas requieren inversión.
Constitución de la sociedad civil privada
Para constituir la SCP, los socios deben acordar los términos que regirán su funcionamiento.
Dichos términos deben quedar recogido en un contrato. Existen modelos de contrato de sociedad civil privada ya pre-establecidos para facilitar la tarea de los socios.
En el contrato privado que recoge el nacimiento de la sociedad hay que indicar los siguientes datos:
- Actividad del negocio.
- Aportaciones de los socios, bien sean en dinero, bien lo sean en especie.
- Porcentaje de participación que cada socio tiene en pérdidas o ganancias.
- Sistema de administración y representación.
- Causas de liquidación y disolución.
Es recomendable realizar el contrato privado recogiéndolo en escritura pública, sobre todo cuando se aportan inmuebles o derechos reales.
Realizado el contrato de constitución, hay que seguir los siguientes pasos:
- Darse de alta en Hacienda para obtener el CIF y, con él, darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
- Pagar el Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados.
- Darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos y solicitar un número de patronal si se tiene previsto contratar a trabajadores por cuenta ajena.
- Obtener la licencia de apertura municipal si fuera necesario.
- Solicitar el libro de visitas.
Características de la sociedad civil privada
Para crear una sociedad de este tipo es necesaria la participación de un mínimo de dos socios que deberán darse de alta como autónomos y que tendrán en todo momento una responsabilidad de carácter personal, mancomunada e ilimitada.
¿Qué se quiere decir con que la responsabilidad es ilimitada? Que, frente a posibles deudas, los socios responden con la totalidad de sus bienes. Y al hablar de sus bienes se habla de todos sus bienes presentes y de todos sus bienes futuros.
La actuación de la sociedad civil privada deberá ajustarse a lo ordenado por el Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones y a lo que el Código de Comercio señale en materia mercantil.
La SCP sociedad puede adquirir diversas formas de administración y representación:
- Administrador único.
- Administradores mancomunados.
- Administradores solidarios.
En el caso de la administración mancomunada, los socios deben firmar conjuntamente cualquier decisión. En el de la administración solidaria, la firma de un socio obliga a toda la sociedad.
Si tuviéramos que citar ejemplos de sociedad civil privada hablaríamos, por poner el caso, de un grupo de médicos que la constituyeran para prestar servicios sanitarios a través de la sociedad y no de forma individual,
Liquidación de la sociedad civil privada
La sociedad civil privada se extingue y liquida cuando se cumpla alguna de las circunstancias señaladas a continuación:
- Cuando se cumpla el tiempo de duración estipulado en el contrato.
- Cuando los socios no cumplan sus aportaciones.
- Cuando uno de los socios muera, se declare insolvente o sea incapacitado.
- Cuando se embargue el patrimonio social a causa de las deudas de un socio.
Para disolver una sociedad civil hay que seguir tres fases:
- Acuerdo entre los socios sobre su disolución.
- Liquidación de las deudas.
- Reparto de los activos si los hubiera y no existiera sobre la sociedad ningún proceso de insolvencia.
Tras estas tres fases, se puede extinguir la sociedad inscribiendo su disolución por escritura pública.
